Что такое SPAC?

Мало кто знает, но уже несколько десятилетий на фондовом рынке существуют SPAC – компании по приобретению специального назначения. Изначально функционировало множество мошеннических структур, но появление SEC в качестве регулятора существенно изменило положение в отрасли. Сегодня вложения в SPAC – это гораздо менее рискованно, чем может показаться изначально.

Компания-пустышка и публичность через «чёрный ход»

Давайте разбираться, что такое SPAC. Это техническая компания:

• Не имеющая бизнес-плана, доходов, истории эффективности. По сути, она является «пустышкой». Реальную значимость проект приобретает после слияния с перспективной недооцененной компанией. Задача должна быть выполнена на протяжении периода длительностью 2 года. Если этого не произойдет, то инвесторам должны быть возвращены их деньги в пропорциональном соотношении. Гарантией этого выступает размещение всех финансов, собранных на IPO, – на escrow-счете. Данный факт означает, что деньги будут направлены на покупку бизнеса, а не личные нужды руководителей SPAC – что такое это за структура будет объяснятся дальше.
• В компанию вложились спонсоры, на деньги которых удалось решить большую часть вопросов, касающихся проведения IPO на биржевой площадке. Интерес этих участников рынка заключается в следующем. Часто деньги на развитие проекта выделяет команда менеджеров. По традиции, доля их участия в SPAC составляет 20%. Это значит, что такие спонсоры вправе рассчитывать на получение значительной доли в публичной компании, которая была приобретена.
• По сути, предоставляет возможность получения публичности через «чёрный ход». Это намного дешевле по сравнению с официальным листингом на бирже. Вот почему есть бизнесы, предпочитающие слияние с техническими компаниями. Например, так поступил Virgin Galactic – принадлежащий Ричарду Брэнсону космический туроператор.

SPAC. Подробности заключения сделок

Каждый год технические компании становятся всё более популярными. Если 6 лет назад этим структурам удалось аккумулировать $1,8 млрд вложений, то в 2019-м рост объема состоялся до $13,6 млрд. Если говорить о текущем периоде, то к середине июля 2020 года уже собрано $12,4 млрд.

Проведение первичного размещения SPAC – это, по сути, происходящее вслепую привлечение средств инвесторов. История компании де-факто начинается именно с этого момента. IPO технических организаций называют blank-check («пустые чеки»). Причина – покупка таких акций равносильна приобретению воздуха. Но на этом можно заработать.

Цель структуры – покупка частной фирмы, имеющей небольшие долговые обязательства. SPAC должна израсходовать как минимум 80% аккумулированных финансов на 1 актив. Какой бы ни была сделка – её сначала одобряют акционеры. Конвертация бумаг частных компаний, которые будут осуществлять процесс слияния со SPAC, происходит в соотношении один к одному. После чего тикер SPAC меняется на тикер новой публичной компании. Что важно – вкладываться в SPAC вправе исключительно участники рынка, имеющие статус квалифицированного инвестора.

Как думаете, зачем SPAC приобретает другую компанию? Правильно – это её способ заработка. Как правило, во время IPO, акции выставляются на торги по цене $10 за единицу. Каждая из них соответствует 1 или нескольким акциям/варрантам, в контексте обыкновенных акций, довольно часто – по стоимости предложения или близкой к ней. Использовать своё право на покупку ценных бумаг можно на протяжении значительного периода после приобретения.

За счет чего SPAC остаются в выигрыше? Их регистрация проверяется по упрощенной системе. Но они обязаны отвечать правилам листинга и рыночной капитализации, а дополнительно – располагать числом держателей, которые будут приобретать в предложении нужные объемы акций и варрантов. Что касается предложения – его должна рассмотреть и одобрить FINRA. Дополнительно, требуется письмо «без возражений».

Предоставляемый FINRA обзор в основном затрагивает вопросы, имеющие отношение к компенсации андеррайтеров и смежной сфере. Аккумулированные благодаря IPO деньги направляются на доверительный счет, которым управляет стороннее доверенное лицо. Хранение денег осуществляется на счете целевом – до момента, когда SPAC выявит и закроет гипотетическую цель запланированного мероприятия. Покрытие сборов и расходов за андеррайтинг, имеющее отношение к IPO, происходит благодаря частному выставлению ордеров для инсайдеров. Еще одно требование – SPAC до IPO и в процессе него должны сторониться завязывания любых контактов с гипотетическими целевыми компаниями.

Когда IPO закончится, у управления существует конкретный временной отрезок в 18 или 24 месяца, чтобы завершить сделку. Целевой бизнес должен быть справедливо оценен в контексте рыночной стоимости, составляющей как минимум 80% трастовых активов SPAC. Зачастую вкладчикам делают рассылку доверенных материалов о приобретении, и те должны сказать своё мнение относительно того, нужно ли заключать сделку. Если подходящий бизнес найти не удается за отведенный для этого промежуток времени, то техническая компания прекращает своё существование. Деньги возвращаются инвесторам.